Gesellschaftsrecht*

Das Gesellschaftsrecht ist kein einzelnes Gesetz, sondern regelt in Deutschland das Innen- und Außenverhältnis von Gesellschaften. Dabei erstrecken sich die allgemeinen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches auch auf andere Gesellschaftsformen, sofern nicht in einem speziellen Gesetz (lex specialis) etwas anderes bestimmt ist.

 

Personengesellschaften 

Personengesellschaften sind keine juristischen Personen und besitzen deshalb nach dem Gesetz keine eigene Rechtspersönlichkeit, wenngleich sie in der Praxis - mit Ausnahme der Stillen Gesellschaft - von ihrem Mitgliederbestand unabhängige Träger von Rechten und Pflichten sind.

 

Kapitalgesellschaften 

Bei den Kapitalgesellschaften handelt es sich um juristische Personen.

  • GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • AG Aktiengesellschaft
  • KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien
  • SE Europäische Aktiengesellschaft
  • eG eingetragene Genossenschaft
  • SCE Europäische Genossenschaft
  • REIT-AG Aktiengesellschaft, ausschließliche Tätigkeit im Immobiliensektor
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Verein und Stiftung  

Der eingetragene Verein (e. V.) und die rechtsfähige Stiftung sind ebenfalls eigenständige juristische Personen, jedoch keine Kapitalgesellschaften. Der Verein hat Mitglieder, aber nicht notwendig ein Vermögen. Die rechtsfähige Stiftung hat ein dauerhaft dem Stiftungszweck gewidmetes Vermögen, aber keine Mitglieder, Gesellschafter oder Eigentümer.

 

Mischformen  

Darüber hinaus gibt es Mischformen, die aus mehreren Gesellschaften (Kapital- und Personengesellschaften) zusammengesetzt sind. Dabei tritt eine Kapitalgesellschaft oder Stiftung als persönlich haftende Gesellschafterin einer Personengesellschaft oder KGaA auf.

In jüngerer Zeit gibt es - vor allem im Zuge der neueren höchstrichterlichen Rechtsprechung[1], wonach in der EU gegründete Gesellschaften aufgrund der europarechtlichen Niederlassungsfreiheit in anderen EU-Mitgliedstaaten auch dann anerkannt werden müssen, wenn diese Gesellschaften ihren effektiven Verwaltungssitz in ein anderes EU-Land verlegen - zunehmend auch Mischformen mit ausländischen Gesellschaftsformen (z. B. Limited & Co. KG), deren Zulässigkeit in der juristischen Literatur allerdings (noch) umstritten ist.

 

Vererblichkeit von Gesellschaftsanteilen

 

Kapitalgesellschaften  

Zweifelsfrei vererblich sind Anteile an Kapitalgesellschaften (AG, GmbH)

 

Personengesellschaften 

Früher wurden Personengesellschaften im gesetzlichen Regelfall mit dem Tod eines Gesellschafters aufgelöst. Nach dem Regelstatut des HGB ist dies seit 1999 nicht mehr der Fall, so dass der Erbfall nicht mehr zur Auflösung einer Personenhandelsgesellschaft führt (§ 131 Abs. 2 HGB). Die Gesellschaft wird mit den verbliebenen Gesellschaftern fortgesetzt. Zu beachten ist allerdings, dass nur die Vereinbarung einer Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftsanteil eines verstorbenen Personengesellschafters vererblich stellt. Der Gesellschaftsanteil eines Kommanditisten (siehe: Kommanditgesellschaft) ist demgegenüber schon nach dem Gesetz vererblich (§ 177 HGB).

 

Siehe auch

 

Weblinks 

 

Literatur  

  • Bosshard, Cornelia/Kähr, Michel: Gesellschaftsrecht, Zürich 2004, ISBN 3-280-07054-6
  • Grunewald, Barbara: Gesellschaftsrecht, Köln 2005, 6. Auflage, ISBN 3-16-148594-7
  • Klunzinger, Eugen: Grundzüge des Gesellschaftsrechts, Vahlen 2006, ISBN 3800633256
  • Schmidt, Karsten: Gesellschaftsrecht, Köln: Heymanns, 4. Auflage 2002, ISBN 3-452-24679-5
  • Memento Gesellschaftsrecht für die Praxis, Memento Verlag Freiburg 2005

 

Einzelnachweise

 

OLG Frankfurt, Beschluss v. 24. April 2008 - 20 W 425/07

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